미국 스팩(SPAC) 상장의 주요 내용

1. SPAC 개요

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 한국어로 '기업인수목적회사'라고 하며, 특정 사업을 운영하지 않고 오로지 비상장 기업을 인수·합병하는 것을 목적으로 설립된 회사이다.

전통적인 IPO(기업공개) 방식과 달리, SPAC은 먼저 공모를 통해 투자자로부터 자금을 조달한 후, 이후 일정 기간 내(일반적으로 18~24개월) 비상장 기업을 인수하여 합병하는 방식으로 상장을 진행한다. SPAC이 인수한 기업은 SPAC의 상장 지위를 그대로 승계하게 되어 별도의 IPO 절차 없이 신속하게 증시에 상장할 수 있다.

SPAC은 최근 몇 년간 미국 증시에서 급격히 증가하며, 특히 테크 스타트업이나 신생 기업들이 선호하는 상장 방법으로 자리 잡았다. 하지만 SPAC 상장 방식은 기업과 투자자 모두에게 장점과 단점이 존재하므로, 신중한 접근이 필요하다.

미국 스팩 (SPAC) 상장

 

2. 미국 SPAC 상장 절차

SPAC을 통한 상장은 일반 IPO보다 비교적 빠르고 간편하지만, 여러 단계의 절차를 거쳐야 한다.

(1) SPAC 설립 및 IPO(공모) 진행

SPAC은 먼저 설립자의 자본금으로 법인 설립이 이루어지며, 이후 나스닥(NASDAQ) 또는 뉴욕증권거래소(NYSE)에서 IPO를 진행한다.

이때 SPAC의 설립자는 스폰서(Sponsor)라고 불리며, 보통 벤처캐피털(VC), 사모펀드(PEF), 유명 기업인 등이 참여한다. 스폰서는 보통 전체 지분의 20%를 소유하게 되며, 투자자로부터 자금을 모집하여 공모 절차를 완료한다.

IPO를 통해 확보한 자금은 신탁 계좌(Trust Account)에 예치되며, 인수 대상 기업을 찾을 때까지 보관된다. 이 자금은 다른 용도로 사용될 수 없으며, 합병 실패 시 투자자들에게 원금과 이자가 반환된다.

(2) 비상장 기업과의 합병 대상 선정

SPAC은 IPO 이후 18~24개월 이내에 합병할 회사를 찾아야 한다. 스폰서는 다양한 기업을 검토한 후 가장 적합한 후보를 선정하며, 이 과정에서 투자은행(IB), 법률 전문가, 회계사 등이 참여한다.

이때, 합병 대상 기업은 다양한 산업군에 걸쳐 있을 수 있지만, 최근에는 핀테크(Fintech), 인공지능(AI), 전기차(EV), 헬스케어, 바이오테크 등의 혁신 기술 기업이 SPAC 합병을 통해 상장하는 경우가 많다.

(3) 기업 인수 및 합병 절차 진행

SPAC이 합병할 기업을 찾으면, 인수 계약을 체결하고 SEC(미국 증권거래위원회)에 제출해야 한다.

• SPAC 주주들은 주주 총회를 통해 합병 승인 여부를 결정하며, 반대하는 주주는 주식을 매각할 수 있다.
• SEC의 심사 절차가 진행되며, 기업의 재무 상황 및 사업 계획이 공개된다.
• SEC의 승인이 완료되면 최종 합병이 이루어지고, SPAC의 종목 코드가 합병된 기업의 이름으로 변경된다.

(4) 합병 완료 후 거래 개시

SPAC과 비상장 기업이 합병을 완료하면, 기업은 SPAC의 상장 지위를 그대로 승계하여 미국 증시에 정식 상장된다.

 

3. 미국 SPAC 상장의 장점

(1) 신속한 상장 가능

일반 IPO는 투자자 모집, 증권거래위원회(SEC)의 심사, 기업 실사 등 복잡한 절차를 거쳐야 하며 보통 6개월~1년 이상 소요된다. 반면, SPAC은 기존의 상장 기업과 합병하는 방식이므로 몇 개월 안에 신속하게 상장이 가능하다.

(2) 비용 절감 효과

전통적인 IPO는 기업이 직접 투자자를 모집해야 하고, 투자은행(IB)의 역할이 중요하기 때문에 높은 수수료가 발생한다. 하지만 SPAC을 활용하면 이러한 중개 비용을 일부 절감할 수 있다.

(3) 시장 변동성 리스크 감소

일반 IPO는 시장 상황에 따라 공모가가 결정되므로, 주식 시장이 침체되었을 경우 낮은 가치로 상장될 위험이 있다. 반면, SPAC은 이미 확보된 자금으로 합병을 진행하기 때문에 시장 변동성의 영향을 상대적으로 덜 받는다.

 

4. SPAC 상장의 주요 위험 및 주의할 점

(1) SPAC 스폰서의 신뢰도 문제

SPAC을 운영하는 스폰서의 경력이 중요하다. 신뢰할 수 있는 운영진이 있는 SPAC은 성공 가능성이 높지만, 그렇지 않은 경우 투자자에게 불이익이 발생할 수 있다.

(2) 투자자 보호 문제

SPAC의 초기 공모가는 보통 $10이지만, 합병 후 주가가 급락할 가능성이 있다. 특히, 합병 후 예상 수익이 나오지 않거나 사업성이 부족한 경우 투자자들이 손실을 볼 수 있다.

(3) 회계 및 규제 리스크

최근 SEC는 SPAC 규제를 강화하고 있으며, 특히 기업의 재무 투명성을 엄격하게 심사하고 있다. 만약 회계 문제로 인해 SEC 승인을 받지 못하면 상장이 무산될 가능성도 있다.

(4) 내부자 이익과 주주 불이익

SPAC 스폰서는 보통 주식의 20%를 보유하며, 낮은 가격으로 주식을 매입할 수 있다. 하지만 일반 투자자들은 합병 후 주가 변동에 영향을 받을 수 있어 주의해야 한다.

 

5. SPAC 상장을 고려하는 기업과 투자자를 위한 조언

(1) 합병 대상 기업의 사업성 철저히 검토

SPAC이 합병할 기업의 재무 건전성과 성장 가능성을 면밀히 분석해야 한다.

(2) SPAC 운영진(스폰서)의 경력 확인

SPAC의 스폰서가 과거 성공적인 인수·합병 경험이 있는지 검토하는 것이 중요하다.

(3) 공시 및 규제 사항 준수

SEC의 규제가 강화되고 있으므로, 상장을 준비하는 기업은 공시 의무를 철저히 준수해야 한다.

(4) 투자자라면 워런트 및 주식 희석 가능성 고려

SPAC은 합병 이후 추가적인 주식 발행이 있을 가능성이 크므로, 주식 가치를 희석시킬 가능성을 반드시 고려해야 한다.

 

6. 마무리

SPAC은 기존 IPO보다 신속하고 간편한 상장 방식으로, 스타트업 및 성장 기업에게 매력적인 대안이 될 수 있다. 그러나 모든 SPAC이 성공하는 것은 아니며, 합병 대상 기업의 사업성과 경영진의 역량, 규제 준수 여부를 철저히 분석해야 한다.

특히, 최근 미국 증권 당국의 규제가 강화되고 있어, 투자자는 리스크를 신중히 고려하고, 기업은 공시 및 회계 기준을 철저히 준수해야 한다. 올바른 정보와 전략을 갖춘다면, SPAC을 통한 상장은 효과적인 글로벌 진출 기회가 될 수 있다.