한국 기업의 나스닥 상장 예탁 증서 발행 준비

나스닥 예탁증서 (DR) 발행

1. 개요

한국 기업이 미국 나스닥(NASDAQ)에 상장하기 위해서는 여러 가지 절차를 거쳐야 한다. 그중 하나가 예탁 증서(Depositary Receipt, DR)의 발행이다.

예탁 증서는 외국 기업이 자국 증권을 미국 시장에서 거래할 수 있도록 돕는 금융 수단이며, 미국 투자자들에게 친숙한 형태로 주식을 유통시키는 역할을 한다. 이 과정은 철저한 준비가 필요하며, 기업의 재무적, 법적, 운영적 요건을 충족해야 한다. 본 문서에서는 예탁 증서 발행을 위한 준비 기간에 대해 상세히 설명한다.

2. 예탁 증서 발행을 위한 준비 단계

2.1. 사전 검토 및 계획 수립

나스닥 상장을 위해서는 먼저 기업 내부적으로 철저한 검토가 필요하다. 기업이 미국 시장에서 경쟁력을 갖출 수 있는지 분석하고, 상장에 따른 장점과 단점을 고려해야 한다. 또한, 미국 증권거래위원회(SEC) 및 나스닥의 상장 요건을 충족하는지 점검해야 한다.

• 재무적 요건 검토: 나스닥 상장을 위해 필요한 최소 자본 요건과 수익성 기준을 충족하는지 확인한다.
• 법률 및 규제 검토: SEC와 미국 회계 기준(GAAP) 또는 국제회계기준(IFRS)에 맞춰 재무제표를 준비할 필요가 있다.
• 기업 지배구조 개편: 미국 투자자들의 기대에 부합하도록 이사회 구성과 내부 감사 체계를 점검한다.

2.2. 예탁 증서 발행 방식 결정

예탁 증서 발행 방식은 크게 두 가지로 나뉜다.

• 레벨 I ADR (미국 예탁 증서, American Depositary Receipt): OTC 시장에서 거래되며, 비교적 낮은 규제 부담이 있다.
• 레벨 II 및 III ADR: 나스닥 또는 뉴욕증권거래소(NYSE)에서 거래되며, SEC 등록 및 회계감사가 필요하다.

기업의 목표에 맞는 방식을 선택한 후, 이를 기반으로 구체적인 전략을 수립한다.

 

2.3. 예탁 은행 선정 및 계약 체결

예탁 증서를 발행하려면 예탁 은행(Depositary Bank)과 계약을 체결해야 한다. 주요 예탁 은행으로는 BNY Mellon, JPMorgan Chase, Citi 등이 있다.

• 예탁 은행의 역할: 예탁 증서를 발행하고, 원주(기본 주식)의 보관 및 투자자들에게 배당금 지급 등의 역할을 수행한다.
• 계약 체결: 기업과 예탁 은행 간 계약(Depositary Agreement)을 체결하여 예탁 증서의 발행 조건을 결정한다.

2.4. SEC 등록 및 신고 절차

예탁 증서를 발행하기 위해서는 SEC에 등록 서류를 제출해야 한다. 레벨 I ADR은 간단한 F-6 양식을 제출하지만, 레벨 II 및 III ADR은 보다 상세한 등록 서류가 필요하다.

• F-6 양식 제출: 예탁 증서의 등록을 위해 제출하는 기본 서류로, 원주식과 예탁 증서 간의 관계를 설명한다.
• 20-F 보고서 작성: 레벨 II 및 III ADR의 경우, 미국 상장 기업과 동일한 수준의 재무제표 및 사업 보고서를 제출해야 한다.
• 회계 감사 진행: 미국 공인회계사(Auditor)로부터 감사를 받아야 하며, GAAP 또는 IFRS 기준에 맞춰야 한다.

2.5. 예탁 증서 발행 및 시장 공개 준비

SEC 승인을 받으면 예탁 증서를 공식적으로 발행할 수 있으며, 이를 기반으로 시장에 유통할 준비를 한다.

• 증권 발행 절차 진행: 예탁 은행을 통해 증서를 발행하고, 미국 투자자들에게 배포한다.
• IR(투자자 관계) 활동 강화: 미국 투자자들에게 기업을 알리고, 적극적인 마케팅 및 투자자 설명회를 진행한다.
• 주식 거래 시스템 구축: 미국 시장에서의 주식 거래를 원활하게 하기 위한 내부 시스템을 정비한다.

2.6. 최종 점검 및 상장 완료

상장 직전에는 모든 법적 요건을 충족했는지 다시 한번 점검하고, 최종 상장 절차를 진행한다.

• 시장 조건 분석: 상장 시점에 따른 시장 환경을 분석하고, 최적의 타이밍을 결정한다.
• 주식 가격 책정: IPO 또는 증서 발행 가격을 최종 결정한다.
• 최종 승인 및 거래 개시: 나스닥에 의해 최종 승인된 후, 거래가 개시된다.

3. 결론

한국 기업이 나스닥에 상장하기 위해 예탁 증서를 발행하는 과정은 매우 복잡하며, 사전 준비가 철저히 이루어져야 한다. 법적 요건, 회계 기준, 예탁 은행 선정, SEC 등록 절차 등을 고려하면서 단계별로 준비해야 하며, 성공적인 상장을 위해서는 전략적인 접근이 필수적이다. 기업이 글로벌 투자자들에게 신뢰를 얻고 장기적인 성장 기반을 마련하기 위해서는 철저한 준비와 실행이 요구된다.